中國經濟網北京12月30日訊 中國證券監督管理委員會上海監管局網站近日公布的行政監管措施決定書（〔2019〕16-18號 ）顯示，經查，華鑫期貨有限公司（以下簡稱“華鑫期貨”）存在以下違法違規事實：

2014年7月至2015年7月，當事人華鑫期貨原技術總監金文獻組織、安排信息技術部員工下載、測試、安裝、運行、維護由張家港保稅區伊世頓國際貿易有限公司（以下簡稱“伊世頓公司”）開發的交易系統（以下簡稱“RM系統”）。2015年3月，還配合伊世頓公司，抓取中國金融期貨交易所（以下簡稱“中金所”）允許使用的飛馬系統標識信息，對RM系統進行技術偽裝。華鑫期貨員工將由伊世頓公司實際控制的27個期貨賬戶，從華鑫期貨交易系統切換至RM系統后，上述賬戶組即通過RM系統傳遞交易指令。華鑫期貨實際使用了非本公司購買或開發的交易系統傳遞客戶交易指令，未對該系統上進行交易的客戶賬戶資金和持倉進行驗證，不符合期貨公司審慎經營和風險管理的要求，所獲違法所得為1008.91萬元。

涉案期間，金文獻安排信息技術部員工將多套RM系統安裝至華鑫期貨機房服務器，使用華鑫期貨IP、席位號連接中金所、上海期貨交易所和大連商品交易所交易系統，后又將伊世頓公司客戶端策略機安裝在華鑫期貨機房內，以便伊世頓公司通過客戶端策略機和RM系統進行程序化交易。華鑫期貨未嚴格執行對接入信息系統的審批，對交易系統的使用，缺少有效的管理和監督。華鑫期貨交易席位的申請、登記、使用均由信息技術部負責，關于席位號的管理沒有相應的規章制度，以致信息技術部員工可以隨意使用華鑫期貨席位號連接RM系統，且長期未被公司發現。

華鑫期貨對交易席位的管理缺少相應的制度規定和有效監督。金文獻安排信息技術部員工未經申請審批將涉案賬戶組從公司交易系統切換到RM系統，并由該部員工直接將涉案賬戶組結算和風控數據導入RM系統。華鑫期貨對客戶使用交易系統的切換以及結算、風控數據導入缺乏有效的管理和監督。上述事實表明，華鑫期貨未建立、健全并嚴格執行業務管理規則、風險管理制度，風險管理和內部控制存在較大缺陷。

華鑫期貨上述行為違反《期貨公司監督管理辦法》（證監會第110號令）第四十三條、第四十九條、第五十六條和《期貨交易管理條例》（2013年7月18日修訂）第二十二條、第六十條的規定，構成《期貨公司監督管理辦法》第九十三條以及《期貨交易管理條例》第六十七條規定的違法違規行為。公司時任總經理、法定代表人、IT治理委員會主席、分管信息技術部的高級管理人員李俊是直接負責的主管人員，時任公司技術總監、信息技術部負責人金文獻是直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《期貨交易管理條例》（2013年修訂）第六十七條規定，中國證券監督管理委員會上海監管局決定對華鑫期貨給予警告，沒收違法所得1008.91萬元，并處同等數額罰款，共計2017.82萬元；對李俊給予警告，并處3萬元罰款；對金文獻給予警告。

經中國經濟網記者查詢發現，華鑫期貨成立于1992年12月23日，注冊資本2億人民幣，當事人李俊為法定代表人、董事兼總經理，何曉斌為董事長，為華鑫證券有限責任公司全資子公司，該公司為上海華鑫股份有限公司（“華鑫股份”，600621.SH）全資子公司。

據券業觀察信息，2012年9月，俄羅斯人扎亞和安東于江蘇省張家港保稅區成立了張家港保稅區伊世頓國際貿易有限公司（簡稱“伊世頓”）。2013年6月起，伊世頓為逃避證券期貨監管，以借用或收購方式，實際控制了19名自然人和7個法人期貨賬戶，與伊世頓公司自有賬戶組成賬戶組進行期貨交易。

據公開資料顯示，2015年初，伊世頓將自己開發的交易系統——RM系統，非法接入中金交易所，直接進行交易。同年，6月1日至7月6日，該公司利用逃避期貨公司資金和持倉驗證等非法手段獲取的交易速度優勢，分別在中證500股指期貨主力合約、滬深300股指期貨主力合約進行大量交易合計377.44萬余手，從中獲利3.89億元。

《期貨公司監督管理辦法》（證監會第110號令）第四十三條規定：期貨公司應當合理設置業務部門及其職能，建立崗位責任制度，不相容崗位應當分離。交易、結算、財務業務應當由不同部門和人員分開辦理。期貨公司應當設立風險管理部門或者崗位，管理和控制期貨公司的經營風險。期貨公司應當設立合規審查部門或者崗位，審查和稽核期貨公司經營管理的合法合規性。

《期貨公司監督管理辦法》（證監會第110號令）第四十九條規定：期貨公司應當具有符合行業標準和自身業務發展需要的信息系統，制定信息技術管理制度，按照規定設置信息技術部門或崗位，保障信息系統安全運行。

《期貨公司監督管理辦法》（證監會第110號令）第五十六條規定：期貨公司應當在傳遞交易指令前對客戶賬戶資金和持倉進行驗證。期貨公司應當按照時間優先的原則傳遞客戶交易指令。

《期貨公司監督管理辦法》第九十三條規定：期貨公司及其分支機構有下列行為之一

的，根據《期貨交易管理條例》第六十七條處罰：

（一）未按規定實行投資者適當性管理制度，損害客戶合法權益；

（二）未按規定將客戶資產與期貨公司自有資產相互獨立、分別管理；

（三）在期貨保證金賬戶和期貨交易所專用結算賬戶之外存放客戶保證金；

（四）占用客戶保證金；

（五）向期貨保證金安全存管監控機構報送的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（六）違反期貨保證金安全存管監控管理相關規定，損害客戶合法權益；（七）未按規定繳存結算擔保金，或者未能維持最低數額的結算準備金等專用資金；

（八）在傳遞交易指令前未對客戶賬戶資金和持倉進行驗證；

（九）違反中國證監會有關結算業務管理規定，損害其他期貨公司及其客戶合法權益；

（十）信息系統不符合規定，損害客戶合法權益；

（十一）違反中國證監會風險監管指標規定；

（十二）違反規定從事期貨投資咨詢或者資產管理業務，情節嚴重的;

（十三）違反規定委托或者接受其他機構委托從事中間介紹業務；

（十四） 對股東、實際控制人及其關聯人降低風險管理要求，侵害其他客戶合法權益；

（十五）以合資、合作、聯營方式設立分支機構，或者將分支機構承包、出租給他人，或者違反分支機構集中統一管理規定；

（十六）拒不配合、阻礙或者破壞中國證監會及其派出機構的監督管理；

（十七）違反期貨投資者保障基金管理規定。

《期貨交易管理條例》（2013年7月18日修訂）第二十二條規定：期貨公司應當建立、健全并嚴格執行業務管理規則、風險管理制度，遵守信息披露制度，保障客戶保證金的存管安全，按照期貨交易所的規定，向期貨交易所報告大戶名單、交易情況。

《期貨交易管理條例》（2013年7月18日修訂）第六十條規定：

期貨公司的交易軟件、結算軟件，應當滿足期貨公司審慎經營和風險管理以及國務院期貨監督管理機構有關保證金安全存管監控規定的要求。期貨公司的交易軟件、結算軟件不符合要求的，國務院期貨監督管理機構有權要求期貨公司予以改進或者更換。

國務院期貨監督管理機構可以要求期貨公司的交易軟件、結算軟件的供應商提供該軟件的相關資料，供應商應當予以配合。國務院期貨監督管理機構對供應商提供的相關資料負有保密義務。

《期貨交易管理條例》第六十七條規定：期貨公司有下列行為之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上3倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不滿10萬元的，并處10萬元以上30萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷期貨業務許可證：

（一）接受不符合規定條件的單位或者個人委托的；

（二）允許客戶在保證金不足的情況下進行期貨交易的；

（三）未經批準，擅自辦理本條例第十九條、第二十條所列事項的；

（四）違反規定從事與期貨業務無關的活動的；

（五）從事或者變相從事期貨自營業務的；

（六）為其股東、實際控制人或者其他關聯人提供融資，或者對外擔保的；

（七）違反國務院期貨監督管理機構有關保證金安全存管監控規定的；

（八）不按照規定向國務院期貨監督管理機構履行報告義務或者報送有關文件、資料的；

（九）交易軟件、結算軟件不符合期貨公司審慎經營和風險管理以及國務院期貨監督管理機構有關保證金安全存管監控規定的要求的；

（十）不按照規定提取、管理和使用風險準備金的；

（十一）偽造、涂改或者不按照規定保存期貨交易、結算、交割資料的；

（十二）任用不具備資格的期貨從業人員的；

（十三）偽造、變造、出租、出借、買賣期貨業務許可證或者經營許可證的；

（十四）進行混碼交易的；

（十五）拒絕或者妨礙國務院期貨監督管理機構監督檢查的；

（十六）違反國務院期貨監督管理機構規定的其他行為。

期貨公司有前款所列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處1萬元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷任職資格、期貨從業人員資格。

期貨公司之外的其他期貨經營機構有本條第一款第八項、第十二項、第十三項、第十五項、第十六項所列行為的，依照本條第一款、第二款的規定處罰。

期貨公司的股東、實際控制人或者其他關聯人未經批準擅自委托他人或者接受他人委托持有或者管理期貨公司股權的，拒不配合國務院期貨監督管理機構的檢查，拒不按照規定履行報告義務、提供有關信息和資料，或者報送、提供的信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照本條第一款、第二款的規定處罰。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書 滬〔2019〕16號

當事人：華鑫期貨有限公司（以下簡稱華鑫期貨），住所：上海市黃浦區。

依據《期貨交易管理條例》的有關規定，我局對華鑫期貨違反期貨法律法規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人進行了陳述和申辯，未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，華鑫期貨存在以下違法違規事實：

2014年7月至2015年7月，華鑫期貨原技術總監金文獻組織、安排信息技術部員工下載、測試、安裝、運行、維護由張家港保稅區伊世頓國際貿易有限公司（以下簡稱“伊世頓公司”）開發的交易系統（以下簡稱RM系統）。2015年3月，還配合伊世頓公司，抓取中國金融期貨交易所（以下簡稱中金所）允許使用的飛馬系統標識信息，對RM系統進行技術偽裝。華鑫期貨員工將由伊世頓公司實際控制的27個期貨賬戶（以下簡稱涉案賬戶組），從華鑫期貨交易系統切換至RM系統后，涉案賬戶組即通過RM系統傳遞交易指令。華鑫期貨實際使用了非本公司購買或開發的交易系統傳遞客戶交易指令，未對該系統上進行交易的客戶賬戶資金和持倉進行驗證，不符合期貨公司審慎經營和風險管理的要求，所獲違法所得為10,089,097元。

涉案期間，金文獻安排信息技術部員工將多套RM系統安裝至華鑫期貨機房服務器，使用華鑫期貨IP、席位號連接中金所、上海期貨交易所和大連商品交易所交易系統，后又將伊世頓公司客戶端策略機安裝在華鑫期貨機房內，以便伊世頓公司通過客戶端策略機和RM系統進行程序化交易。華鑫期貨未嚴格執行對接入信息系統的審批，對交易系統的使用，缺少有效的管理和監督。華鑫期貨交易席位的申請、登記、使用均由信息技術部負責，關于席位號的管理沒有相應的規章制度，以致信息技術部員工可以隨意使用華鑫期貨席位號連接RM系統，且長期未被公司發現。華鑫期貨對交易席位的管理缺少相應的制度規定和有效監督。金文獻安排信息技術部員工未經申請審批將涉案賬戶組從公司交易系統切換到RM系統，并由該部員工直接將涉案賬戶組結算和風控數據導入RM系統。華鑫期貨對客戶使用交易系統的切換以及結算、風控數據導入缺乏有效的管理和監督。上述事實表明，華鑫期貨未建立、健全并嚴格執行業務管理規則、風險管理制度，風險管理和內部控制存在較大缺陷。

上述事實，有相關法院刑事判決書、裁定書、相關人員詢問筆錄、電腦提取記錄以及提供的文件資料，交易所提供的華鑫期貨席位登陸信息，華鑫期貨提供的內部OA流程記錄、席位申請材料、華鑫期貨IT治理委員會的會議紀要等證據證明，足以認定。

華鑫期貨上述行為違反《期貨公司監督管理辦法》（證監會第110號令）第四十三條第一項“期貨公司應當合理設置業務部門及其職能，建立崗位責任制度，不相容崗位應當分離。交易、結算、財務業務應當由不同部門和人員分開辦理”、第四十九條“期貨公司應當具有符合行業標準和自身業務發展需要的信息系統，制定信息技術管理制度，按照規定設置信息技術部門或崗位，保障信息系統安全運行”、第五十六條第一款“期貨公司應當在傳遞交易指令前對客戶賬戶資金和持倉進行驗證”和《期貨交易管理條例》（2013年7月18日修訂）第二十二條“期貨公司應當建立、健全并嚴格執行業務管理規則、風險管理制度”、第六十條第一款“期貨公司的交易軟件、結算軟件，應當滿足期貨公司審慎經營和風險管理”的規定，構成《期貨公司監督管理辦法》第九十三條第八項“在傳遞交易指令前未對客戶賬戶資金和持倉進行驗證”以及《期貨交易管理條例》第六十七條第一款第九項“交易軟件、結算軟件不符合期貨公司審慎經營和風險管理以及國務院期貨監督管理機構有關保證金安全存管監控規定的要求”、第十六項“違反國務院期貨監督管理機構規定的其他行為”規定的違法違規行為。

華鑫期貨在其申辯材料中提出：其一，金文獻違背公司管理層意志，私下指使他人配合伊世頓公司使用RM系統進行違規直連，故意繞過公司資金和持倉驗證，華鑫期貨信息技術部員工對RM系統進行的操作均由金文獻的組織和安排，并非公司主動實施，華鑫期貨不存在主觀故意；其二，對違法所得金額及處罰幅度存在異議。另外，華鑫期貨表示對其他事實無異議，請求減輕處罰。

經復核，我局認為：第一，華鑫期貨管理層是否知情均不能改變公司“實際使用RM系統傳遞客戶交易指令”以及“未對該系統上的交易進行資金和持倉驗證”的客觀事實。第二，金文獻基于公司技術總監、信息技術部負責人的職務身份，組織、安排公司信息技術部員工從事前述系列行為，使用了華鑫期貨的機房、服務器、IP、席位號等設備資源，為華鑫期貨的客戶傳遞交易指令，所獲手續費亦歸屬于華鑫期貨。華鑫期貨是相關違法行為的責任主體。我局對華鑫期貨違法事實的認定，事實依據清楚，證據充分。第三，經過復核，違法所得金額計算無誤。相關情節我局已經予以充分考慮，處罰幅度適當。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《期貨交易管理條例》（2013年修訂）第六十七條第一款的規定，我局決定：

對華鑫期貨有限公司給予警告，沒收違法所得10,089,097元，并處10,089,097元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，我局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2019年12月23日

中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書 滬〔2019〕17號

當事人：李俊，男，1971年6月出生，住址：上海市長寧區。

依據《期貨交易管理條例》的有關規定，我局對華鑫期貨有限公司（以下簡稱華鑫期貨）違反期貨法律法規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人進行了陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，華鑫期貨存在以下違法違規事實：

2014年7月至2015年7月，華鑫期貨原技術總監金文獻組織、安排信息技術部員工下載、測試、安裝、運行、維護由張家港保稅區伊世頓國際貿易有限公司（以下簡稱“伊世頓公司”）開發的交易系統（以下簡稱RM系統）。2015年3月，還配合伊世頓公司，抓取中國金融期貨交易所（以下簡稱中金所）允許使用的飛馬系統標識信息，對RM系統進行技術偽裝。華鑫期貨員工將由伊世頓公司實際控制的27個期貨賬戶（以下簡稱涉案賬戶組），從華鑫期貨交易系統切換至RM系統后，涉案賬戶組即通過RM系統傳遞交易指令。華鑫期貨實際使用了非本公司購買或開發的交易系統傳遞客戶交易指令，未對該系統上進行交易的客戶賬戶資金和持倉進行驗證，不符合期貨公司審慎經營和風險管理的要求，所獲違法所得為10,089,097元。

涉案期間，金文獻安排信息技術部員工將多套RM系統安裝至華鑫期貨機房服務器，使用華鑫期貨IP、席位號連接中金所、上海期貨交易所和大連商品交易所交易系統，后又將伊世頓公司客戶端策略機安裝在華鑫期貨機房內，以便伊世頓公司通過客戶端策略機和RM系統進行程序化交易。華鑫期貨未嚴格執行對接入信息系統的審批，對交易系統的使用，缺少有效的管理和監督。華鑫期貨交易席位的申請、登記、使用均由信息技術部負責，關于席位號的管理沒有相應的規章制度，以致信息技術部員工可以隨意使用華鑫期貨席位號連接RM系統，且長期未被公司發現。華鑫期貨對交易席位的管理缺少相應的制度規定和有效監督。金文獻安排信息技術部員工未經申請審批將涉案賬戶組從公司交易系統切換到RM系統，并由該部員工直接將涉案賬戶組結算和風控數據導入RM系統。華鑫期貨對客戶使用交易系統的切換以及結算、風控數據導入缺乏有效的管理和監督。以上事實表明，華鑫期貨未建立、健全并嚴格執行業務管理規則、風險管理制度，風險管理和內部控制存在較大缺陷。

華鑫期貨上述行為違反《期貨公司監督管理辦法》（證監會第110號令）第四十三條第一項“期貨公司應當合理設置業務部門及其職能，建立崗位責任制度，不相容崗位應當分離。交易、結算、財務業務應當由不同部門和人員分開辦理”、第四十九條“期貨公司應當具有符合行業標準和自身業務發展需要的信息系統，制定信息技術管理制度，按照規定設置信息技術部門或崗位，保障信息系統安全運行”、第五十六條第一款“期貨公司應當在傳遞交易指令前對客戶賬戶資金和持倉進行驗證”和《期貨交易管理條例》（2013年7月18日修訂）第二十二條“期貨公司應當建立、健全并嚴格執行業務管理規則、風險管理制度”、第六十條第一款“期貨公司的交易軟件、結算軟件，應當滿足期貨公司審慎經營和風險管理”的規定，構成《期貨公司監督管理辦法》第九十三條第八項“在傳遞交易指令前未對客戶賬戶資金和持倉進行驗證”以及《期貨交易管理條例》第六十七條第一款第九項“交易軟件、結算軟件不符合期貨公司審慎經營和風險管理以及國務院期貨監督管理機構有關保證金安全存管監控規定的要求”、第十六項“違反國務院期貨監督管理機構規定的其他行為”規定的違法違規行為。

對華鑫期貨的違法違規行為，公司時任總經理、法定代表人、IT治理委員會主席、分管信息技術部的高級管理人員李俊是直接負責的主管人員。

上述事實，有相關法院刑事判決書、裁定書、相關人員詢問筆錄、電腦提取記錄以及提供的文件資料，交易所提供的華鑫期貨席位登陸信息，華鑫期貨提供的內部OA流程記錄、席位申請材料、華鑫期貨IT治理委員會的會議紀要等證據證明，足以認定。

李俊在其申辯材料中提出：其一，金文獻刻意隱瞞了其配合伊世頓公司對交易系統進行偽裝并違規入場交易的事實，金文獻的行為違背公司管理層意志，未經公司管理層批準；其二，金文獻配合伊世頓公司所實施的行為具有高度隱蔽性和專業性，采用一般監測手段難以及時發現；且伊世頓賬戶組交易期間，華鑫期貨未收到關于交易系統使用方面的投訴及交易所關于該賬戶交易行為的風險提示。李俊及公司難以及時察覺。

經復核，我局認為：第一，李俊作為時任華鑫期貨總經理、法定代表人、IT治理委員會主席，分管信息技術部的高級管理人員，其不僅需對信息技術部負有管理和監督責任，也應對公司風險管理和內部控制負責。第二，我局在審理過程中已經充分考慮相關情節。經過復核，對李俊責任認定清楚，處罰幅度適當。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《期貨交易管理條例》（2013年修訂）第六十七條第二款的規定，我局決定：

對李俊給予警告，并處3萬元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，我局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2019年12月23日

中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書 滬〔2019〕18號

當事人：金文獻，男，1968年5月出生，住址：上海市長寧區。

依據《期貨交易管理條例》的有關規定，我局對華鑫期貨有限公司（以下簡稱華鑫期貨）違反期貨法律法規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人進行了陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，華鑫期貨存在以下違法違規事實：

2014年7月至2015年7月，華鑫期貨原技術總監金文獻組織、安排信息技術部員工下載、測試、安裝、運行、維護由張家港保稅區伊世頓國際貿易有限公司（以下簡稱“伊世頓公司”）開發的交易系統（以下簡稱RM系統）。2015年3月，還配合伊世頓公司，抓取中國金融期貨交易所（以下簡稱中金所）允許使用的飛馬系統標識信息，對RM系統進行技術偽裝。華鑫期貨員工將由伊世頓公司實際控制的27個期貨賬戶（以下簡稱涉案賬戶組），從華鑫期貨交易系統切換至RM系統后，涉案賬戶組即通過RM系統傳遞交易指令。華鑫期貨實際使用了非本公司購買或開發的交易系統傳遞客戶交易指令，未對該系統上進行交易的客戶賬戶資金和持倉進行驗證，不符合期貨公司審慎經營和風險管理的要求，所獲違法所得為10,089,097元。

涉案期間，金文獻安排信息技術部員工將多套RM系統安裝至華鑫期貨機房服務器，使用華鑫期貨IP、席位號連接中金所、上海期貨交易所和大連商品交易所交易系統，后又將伊世頓公司客戶端策略機安裝在華鑫期貨機房內，以便伊世頓公司通過客戶端策略機和RM系統進行程序化交易。華鑫期貨未嚴格執行對接入信息系統的審批，對交易系統的使用，缺少有效的管理和監督。華鑫期貨交易席位的申請、登記、使用均由信息技術部負責，關于席位號的管理沒有相應的規章制度，以致信息技術部員工可以隨意使用華鑫期貨席位號連接RM系統，且長期未被公司發現。華鑫期貨對交易席位的管理缺少相應的制度規定和有效監督。金文獻安排信息技術部員工未經申請審批將涉案賬戶組從公司交易系統切換到RM系統，并由該部員工直接將涉案賬戶組結算和風控數據導入RM系統。華鑫期貨對客戶使用交易系統的切換以及結算、風控數據導入缺乏有效的管理和監督。上述事實表明，華鑫期貨未建立、健全并嚴格執行業務管理規則、風險管理制度，風險管理和內部控制存在較大缺陷。

華鑫期貨上述行為違反《期貨公司監督管理辦法》（證監會第110號令）第四十三條第一項“期貨公司應當合理設置業務部門及其職能，建立崗位責任制度，不相容崗位應當分離。交易、結算、財務業務應當由不同部門和人員分開辦理”、第四十九條“期貨公司應當具有符合行業標準和自身業務發展需要的信息系統，制定信息技術管理制度，按照規定設置信息技術部門或崗位，保障信息系統安全運行”、第五十六條第一款“期貨公司應當在傳遞交易指令前對客戶賬戶資金和持倉進行驗證”和《期貨交易管理條例》（2013年7月18日修訂）第二十二條“期貨公司應當建立、健全并嚴格執行業務管理規則、風險管理制度”、第六十條第一款“期貨公司的交易軟件、結算軟件，應當滿足期貨公司審慎經營和風險管理”的規定，構成《期貨公司監督管理辦法》第九十三條第八項“在傳遞交易指令前未對客戶賬戶資金和持倉進行驗證”以及《期貨交易管理條例》第六十七條第一款第九項“交易軟件、結算軟件不符合期貨公司審慎經營和風險管理以及國務院期貨監督管理機構有關保證金安全存管監控規定的要求”、第十六項“違反國務院期貨監督管理機構規定的其他行為”規定的違法違規行為。

對華鑫期貨有限公司的違法違規行為，時任公司技術總監、信息技術部負責人金文獻是直接負責的主管人員。

上述事實，有相關法院刑事判決書、裁定書、相關人員詢問筆錄、電腦提取記錄以及提供的文件資料，交易所提供的華鑫期貨席位登陸信息，華鑫期貨提供的內部OA流程記錄、席位申請材料、華鑫期貨IT治理委員會的會議紀要等證據證明，足以認定。

金文獻在其申辯材料中提出：RM系統通過了中金所測試環境、仿真環境交易測試，具備比CTP、飛馬系統更完備的功能，RM系統由華鑫期貨技術人員部署運維，運維人員每天從CTP系統中導入客戶資金、持倉數據和手續費率、保證金率等信息，并核對相關數據的一致性。由于中金所要求不得使用飛馬系統外的其他系統，RM系統要在金橋（移動）機房應用，只能“貼牌”飛馬系統。某技術公司的壟斷，是導致RM系統未獲授權接入中金所的根本原因。

經復核，我局認為：金文獻在陳述申辯中說明了使用RM系統的過程，對RM系統進行技術偽裝的原因以及RM系統的功能，但這些內容并不影響我局對華鑫期貨違法行為的認定。其陳述申辯同時證實了華鑫期貨信息技術部員工測試、安裝、運維RM系統，對RM系統進行技術偽裝以及由信息技術人員導入客戶結算和風控數據的事實。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《期貨交易管理條例》（2013年修訂）第六十七條第二款的規定，我局決定：

對金文獻給予警告。

當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2019年12月23日